Los escándalos financieros de Worldcom y Enron, dos gigantes del mercado de valores estadounidense, han puesto de nuevo en el tapete la relación entre los gerentes de una compañía (privada, con fines de lucro) y sus accionistas. Estos últimos, junto con los acreedores, proveen el financiamiento que la empresa necesita para sus operaciones, y esperan a cambio que los gerentes y empleados se comporten lealmente, usando su experiencia y conocimientos para hacer su trabajo de la manera más eficiente posible.

Esta relación de confianza entre los accionistas y los gerentes tiene dos componentes claramente diferenciados. Por un lado, está el llamado “deber de cuidado” (duty of care): el gerente debe actuar exclusivamente en beneficio de los accionistas. Es decir, todas las acciones de los gerentes de una compañía deben tener como norte la creación de valor para sus accionistas. En la práctica, dado que la actividad empresarial no está exenta de riesgos, el deber de cuidado se traduce en la presunción que “los directores de una corporación actuaron de una manera informada, de buena fe y bajo una creencia honesta que la acción tomada fue en el mejor interés de la compañía”. De ésta forma se pretende distinguir aquellas acciones que, aunque bien intencionadas, dieron malos resultados, de aquellas que fueron tomadas aún a sabiendas que representaban un perjuicio para la empresa. Sólo éstas últimas deben ser penalizadas. Después de todo, no queremos que los gerentes dejen de tomar riesgos por temor a ser castigados cuando las cosas no salen bien. Por otra parte, tenemos lo que se conoce como el “deber de lealtad” (duty of loyalty): el gerente debe tratar a todos los accionistas de la misma manera, y no privilegiar a unos sobre otros. En otras palabras, el gerente tiene la misma obligación de lealtad con todos los accionistas, independientemente de su tamaño.